Jessie (Kate Bosworth) y Mark (Thomas Jane) son un matrimonio que deciden adoptar a un adorable y dulce niño de 8 años llamado Cody (Jacob Tremblay). Sin que ellos lo sepan, Cody tiene pavor a quedarse dormido. Al principio, asumen que la nueva casa provoca su aversión a dormir, pero no tardarán en descubrir la verdadera razón, los sueños de Cody se manifiestan en la realidad cuando duerme. Algunas veces disfrutan de la increíble imaginación de Cody, pero también la horrible naturaleza de sus terrores nocturnos. Para salvar a su nueva familia, Jessie y Mark se embarcarán en una peligrosa búsqueda para descubrir la verdad tras las pesadillas de Cody.